Kurumsal

Esas Sözleşme

ETİ SODA Üretim Pazarlama Nakliyat ve Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Güncellenmiş Ana Sözleşmesi – 13.06.2014

Kuruluş

Madde 1

İşbu Ana Sözleşmenin 2. maddesinde adı, soyadı, ünvanları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında, 23.09.1998 tarihli Ortaklar Anlaşması, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve ilgili diğer kanun hükümlerine göre ani şekilde bir anonim şirket kurulmuştur.

Kurucular

Madde 2

Şirketin kurucuları aşağıda adı, soyadı ve ünvanları, ikametgahları ile uyrukları yazılı olanlardır.

  Adı Soyadı veya Unvanı Uyruğu
1) Eti Maden İşleri Genel Müdürlüğü
Ayvalı Mah.Halil Sezai Erkut Cad.Afra Sok.No:1/A 06010 Keçiören/Ankara
T.C Uyruklu
2) Park Holding A.Ş
Paşalimanı Caddesi No: 41 Üsküdar/İstanbul
T.C Uyruklu
3) Turgay CİNER T.C Uyruklu
4) Ali Coşkun DUYAK T.C Uyruklu
5) Orhan YÜKSEL T.C Uyruklu
Son hissedarlık yapısına göre düzenlenmiştir.

Unvanı

Madde 3

Şirketin unvanı “Eti Soda Üretim Pazarlama Nakliyat ve Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” olup, bu Esas Sözleşme’de kısaca (“Şirket”) kelimesi ile ifade edilmiştir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Merkez ve Şubeler

Madde 4

Şirket’in merkezi Ankara’dadır. Şirket adresi Sim Söğütözü İş Merkezi Söğütözü Caddesi No:14/D Beştepeler/Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilerek ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile gerektiğinde diğer yetkili mercilere bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde ve yurt dışında sürekli veya geçici şubeler, irtibat büroları, acenteler ve temsilcilikler açabilir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Amaç ve Konu

Madde 5

Şirket yurtiçi ve yurtdışında ilgili mercilerden izin almak ve elektrik enerjisi piyasası mevzuatına uygun olmak koşuluyla aşağıda belirlenen konularda faaliyet gösterecektir.

  1. Yurtiçi ve yurtdışında trona (doğal soda) madeni aramak, işletmek, geliştirmek ve bu konulara ilişkin fizibilite çalışmaları yapmak.
  2. Maden’den üretilecek trona cevherini işleyerek bgaşta soda külü olmak üzere her türlü ürün veya yan ürünlerini üretmek ve bu amaçla gerekli yatırımları yapmak.
  3. Üretilecek ürünlerin yurtiçi ve yurtdışı pazarlama, satış ve depolanmasını yapmak.
  4. Şirket faaliyet konusuna uygun işbirlikleri oluşturmak, bayilikler ve temsilcilikler vermek, büro ve şubeler açmak.
  5. Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında şirket veya şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere katılmak.
  6. Şirket faaliyetlerini destekleyecek her türlü yatıırıma girmek, kara, hava, deniz nakliye filoları kurmak, doğrudan veya dolaylı olarak bunları işletmek, gerekli nakliye araçlarını satın almak, satmak, kiralamak, finansal kiralamak, kiraya vermek ve benzeri işleri yapmak.
  7. Şirket faaliyetlerine uygun her türlü menkul ve gayrimenkul alım satımını yapmak, kiralamak, finansal kiralamak, kiraya vermek ve benzeri işleri yapmak.
  8. Şirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul üzerinde rehin, ipotek veya diğer türlü teminatlar kurmak, bunları fek etmek, üçüncü kişileri için kefalet vermek.
  9.  Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak,  esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere oto prodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, retilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisleriyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.

Gelecekte gerekli görülen veya Şirket’in lehine Kabul edilen, yukarıda yazılı işlemlerin dışındaki başka işlemler için, Yönetim Kurulu’nun teklifi ile konu, Genel kurul toplantısında tartışılacak, karar alınması ve Ticaret Siciline tescil edilmesi suretiyle bu faaliyetler gerçekleştirilecektir.

(22 Ocak 2008 tarih ve 6982 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile)

Şirketin Süresi

Madde 6

Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren süresizdir.

Sermaye

Madde 7

Şirketin sermayesi 128.300.000.-(Yüzyirmisekizmilyonüçyüzbin) Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1.-TL’lik 128.300.000 adet hisseye ayrılmıştır. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirketin sermayesi beş grup hisseden oluşur. Her gruptaki bir hisse senedi diğer gruplardaki bir hisse senedine gerek oy hakkı ve gerekse diğer bakımlardan eşittir.

Şirketin bu sermaye artırımından önceki 61.800.000.-TL sermayesi tamamen ödenmiştir. Bu defa arttırılan 66.500.000.-TL sermayenin tamamı muvazaadan ari şekilde ortaklarca nakden ve tamamen taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ¼’lük kısmı işbu sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 1 ay içinde, kalan ¾’lük kısmı ise 31 Mart 2009 tarihinde ödenecektir. Ayrıca sermaye taahhüt borçları tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen süreden önce de istenebilir. Bu husustaki ilanlar, Şirket Ana Sözleşmesi’nin ilan maddesi uyarınca yapılır. Şirket sermayesinin ortaklara ait olan hisse sayısı ve tutarı aşağıda gösterilmiştir. Yönetim Kurulu senetlerini bir veya birkaç hisseyi ihtiva eden kupürler halinde bastırabilir.

(27 Ocak 2009 tarih ve 7236 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile)

Ortağın Adı Soyadı veya Unvanı

Hisse Grubu

Hisse Adedi

Hisse %

Hisse Tutarı (TL)

Eti Maden İşletmeleri Genel Müdürlüğü

A

33.358.000

26,00000

 33.358.000.-

Park Holding A.Ş.

B

46.829.500

36,50000

46.829.500.-

Park Holding A.Ş.

C

46.829.500

36,50000

46.829.500.-

Park Holding A.Ş.

D

641.230

0,49978

641.230.-

Park Holding A.Ş.

E

641.500

0,50000

641.500.-

Ara Toplam

 

94.941.730

73,99978

94.941.730.-

Turgay Ciner

D

210

0,00016

210.-

Ali Coşkun Duyak

D

30

0,00003

30.-

Orhan Yüksel

D

30

0,00003

30.-

Toplam

 

128.300.000

 100

128.300.000.-

(Son hissedarlık yapısına göre düzenlenmiştir.)

Pay Senedi ve Menkul Kıymet İhracı

Madde 8

  • Yönetim Kurulu ödenen sermayeyi temsil eden yeterli miktarda ve pay dağılım yapısına uygun olarak nama yazılı pay senetleri çıkaracak ve ortaklara teslim edecektir.
  • Sermaye artışı durumunda, Şirket Taraflardan her birine belirlenmiş paylara karşılık gelen sayıdaki ilave pay senetlerini, sermaye taahhüdünün belirlendiği Genel Kurul kararına göre çıkaracak ve teslim edecektir.
  • Şirket, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, yurt içi ve yurt dışında her türlü menkul kıymet ihracını Genel Kurul Kararı veya Genel Kurulca yetkilendirilmiş Yönetim Kurulu Kararı ile yapabilir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Yönetim Kurulu ve Görev Bölümü

Madde 9

Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 8 (Sekiz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu’nun 2 (İki) üyesi A grubu hissedar veya hissedarlarınca gösterilerek adaylar arasından 3 (Üç) üyesi B grubu hissedar veya hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından, 3 (Üç) üyesi C grubu hissedar veya hissedarlarının göstereceği adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir.

Yönetim Kurulu’nun her toplantısında karar alınabilmesi ve diğer muamelelerin yapılabilmesi için en az 6 (Altı) üyenin hazır bulunması gerekir. Kanunun aksini gerekli kılmadığı hallerde, yukarıda söz konusu toplantılarda mevcut üyelerden en az 6 (Altı) üyenin oyları ile Yönetim Kurulu’nun Kararları tekemmül etmiş olacaktır.

Yönetim Kurulu Üyeleri an az 1 (Bir), en çok 3 (Üç) yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açıldığında boşalan üyeliğin temsil ettiği hissedar tarafından üyelik için yeni aday gösterilir. Yeni üye Yönetim Kurulu’nun onayı ile göreve başlar. Ancak yeni üyeliğin yapılacak ilk gene kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulması zorunludur. Genel Kurulca seçimin onayı halinde, yeni üye yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarını genel kurul tayin eder.

Yönetim Kurulu’nun herhangi bir üyesi kendisini Yönetim Kurulu’na aday gösteren ortaklar tarafından görevden alınabilir. Bu amaçla gerektiğinde şirket genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrılacak ve ortaklar ilgili üyenin azli yönünde oy kullanacaklardır. Yeni üye ilgili ortağın/orakların göstereceği adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. Ortaklar kendilerini temsil eden yönetim kurulu üyelerini dilediklerinde değiştirmekte serbesttirler.

Yönetim Kurulu seçilmesini müteakip kendi üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Murahhas üye ve Genel Müdür seçip azledebilir.

Yatırım kararı alınıncaya kadar yönetim kurulu üyelerine maaş ve hakkı huzur ödemesi yapılmayacaktır.

(3 Ekim 2012 tarih ve 8166 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile)

Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 10

Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe ve en az ayda 1 (Bir) kere Yönetim Kurulu Başkanı’nın, onun bulunmadığı zamanlarda Başkan Yardımcısı’nın davetiyle toplanır.

Toplantılar esas olarak Şirket merkezinde yapılırsa da başka şehir ve mahallerde de yapılabilir. Tüm Yönetim Kurulu üyelerine toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi önceden bildirilir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri

Madde 11

Yönetim Kurulu, Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili kanun hükümleri gereği, paydaşlar Genel Kurulu’na bırakılanlar dışında tüm konularda, Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili kanun hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar dairesinde hareket etmeye yetkilidir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Yönetimi Temsil ve İlzam

Madde 12

Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket’in ünvanı altına konmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, temsil işlerinin tümünü veya bazılarını birlikte görev yapmak üzere birden fazla murahhas üyeye veya  müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen birkaç yönetim kurulu üyesine, murahhas üyelere veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. B u şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunun 367. Maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Özel Denetçiler

Madde 13

Şirket işlemleri, TTK 399.  maddesindeki denetimden ayrı olarak özel denetçilerce de denetlenir. Bu denetçiler, bir üyesi A grubu, bir üyesi B grubu ve bir üyesi C grubu paydaş ya da paydaşlarının gösterdiği adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek üç üyeden oluşur. Özel denetçiler en az 1 (bir) yıl, en çok 3 (üç) yıl süre için seçilebilir. Görev süresi dolan özel denetçi yeniden seçilebilir. Özel denetçilere Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen ücretin 3/4'ü kadar ücret ödenir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Özel Denetçilerin Görev ve Yetkileri

Madde 14

Özel Denetçiler, şirketin işleyişiyle her türlü bilgi belgeyi, şirket defter ve kayıtlarını inceleme, şirket veznesini teftiş etme, rehin veya teminat, yahut şirketin veznesinde saklanmak üzere vedia (emanet) olarak teslim olunan her türlü kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını denetleme hakkına sahiptirler.

Özel denetçiler, yıl içinde yaptıkları denetimler ve şirketin işlemleri ile yönetim hakkında yıllık olarak birlikte rapor düzenleyerek Şirkete sunar. Özel Denetçiler tarafından düzenlenen bu rapor Şirket tarafından Şirket Olağan Genel Kurulundan en geç bir ay önce tüm ortaklara gönderilir. Bu rapor ortakları bilgilendirme amaçlı olup Şirket Genel Kurulunda görüşülmez ve oylanmaz.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Denetimi

Madde 15

Şirketin TTK hükümlerine göre denetimi,  ortakların veya tam yetkili temsilcilerinin %51 çoğunluğunun oylarıyla alınmış Şirket Genel Kurulu kararı ile seçilecek denetçi veya denetçiler tarafından, denetim faaliyetlerini TTK hükümleri ve bu kanuna bağlı yayımlanan yönetmelik ve mevzuata uygun olarak yürütülür. Bu şekilde yapılacak yıllık denetim ile ilgili Denetçi Raporu Genel Kurul’a sunulur.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Genel Kurul

Madde 16

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren 3 (Üç) ay içerisinde ve yılda en az 1 (Bir) defa toplanır. Bu toplantıda TTK’nin ilgili Maddeleri’nde belirtilen hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır.

Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve Esas Sözleşme’de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

Genel Kurullar, Şirket’in yönetim merkezi binasında, bürolarında, şubelerinde veya belirlenecek başka bir yerde toplanır.

16.1. Karar Alma Esasları

Genel Kurul, genel olarak TTK’nin öngördüğü esaslara göre karar alır. Ancak, aşağıda belirtilen hususlarda, belirtilen esaslara göre karar alır.

16.1.1. Mutlak Çoğunluk Onayını Gerektiren İşlemler

Şirketin Ödenmiş Sermayesi’nin en az %76 (Yüzdeyetmişaltı)’sını elinde bulunduran tam yetkili pay sahibi temsilcilerinin oylarıyla (“Mutlak Çoğunluk Onayı”) alınmış bir Genel Kurul Kararı veya Genel Kurul’ca yetkilendirilmiş Yönetim Kurulu Kararı olmadıkça, Şirket, doğrudan veya dolaylı olarak aşağıdaki işlemleri yapamaz.

  1. Payların El Değiştirmesi: Eti Soda A.Ş.’nin mevcut ortaklarının pay satışı yoluyla veya sermaye artışı yoluyla Şirket’e yeni ortak alınması ve hisselerin Menkul Kıymetler Borsası’na kote edilmesi;
  1. Borçlanma: İşletmeye geçtikten sonra genel kabul görmüş muhasebe esasları tatbikatında 15.000.000.- (onbeşmilyon) ABD Dolarını geçen uzun vadeli kabul edilen ödünç para almak veya uzun vadeli borçlanmaya eşdeğer görülen herhangi bir kiralama yapmak; garanti vermek veya taahhüt altına girmek (veya bu hususta herhangi bir anlaşma yapmak). Ayrıca, 15.000.000.-(onbeşmilyon) ABD Dolarını aşan kısa vadeli borç almak veya kısa vadeli borçlanmaya eşdeğer görülen herhangi bir kiralama yapmak, garanti vermek veya taahhüt altına girmek (veya bu hususta herhangi bir anlaşma yapmak).
  1. Yıllık Bütçe Satışlar vb. yıllık Bütçeyi Onaylayarak Yürürlüğe Koymak: Yıllık Bütçe’yi onaylayarak yürürlüğe koymak; Yıllık Bütçe’de cari yıl için satışı onaylanmış olanlar dışında, bir önceki yılın 31 Aralık tarihinde Şirket defterlerinde toplam değeri, T.C. Merkez Bankası tarafından Türk Lirası’na çevrilen ABD Doları’na uygulanan kura göre 2.000.000.-(ikimilyon) ABD Doları karşılığı Türk Lirası değerini aşan varlıklarını satmak; transfer etmek veya bir başka şekilde elden çıkarmak;
  1. Alım ve İhale: Toplam değeri T.C. Merkez Bankası tarafından Türk Lirası’na çevrilen A.B.D. Doları’na uygulanan kura göre 2.000.000.-(ikimilyon) ABD Doları karşılığı Türk Lirası değerini aşan alımları ve ihaleleri yapmak; Taraflar’a ve/veya Taraflar’ın bağlı ortaklıkları ve iştiraklerine her türlü mal ve hizmetlerin ihale edilmesi ve/veya Taraflar’dan ve/veya Taraflar’ın bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinden mal ve hizmetlerin satın alınması.
  1. Kısıntılar vb.: Şirket’in faaliyetlerinin önemli bir kısmını iptal etmek, kapatmak, durdurmak, değiştirmek ve kısıntıda bulunmak;
  1. Tüzük (Şirket Ana Sözleşmesi) veya Anlaşma: Şirket Esas Sözleşmesi’nde veya Anlaşma’da değişiklik yapmak.
  1. Birleşme: Herhangi bir şirketle birleşmek veya başka şirketlerin kendisiyle birleşmesine izin vermek;
  1. Sermaye Artışı, Pay Senedi İhracı: Anlaşma’da belirtilenler dışında başka pay senedi çıkarmak, sermaye artırım taahhüdü için çağrıda bulunmak.
  1. Feshetmek vb.: Şirket’i fesh etmek, tasfiye etmek veya başka bir şekilde faaliyetlerine son vermek;

16.1.2. Salt Çoğunluk Onayını Gerektiren İşlemler

Şirket Ödenmiş Sermayesi’nin en az yüzde %51’ini (yüzde ellibir) elinde bulunduran tam yetkili pay sahibi veya temsilcilerinin oylarıyla (“Salt Çoğunluk Onayı”) alınmış bir Genel Kurul Kararı veya Genel Kurul’ca yetkilendirilmiş Yönetim Kurulu Kararı olmadıkça Şirket, doğrudan veya dolaylı olarak aşağıdaki işlemleri yapamaz.

  1. Özel Dağıtımlar, İtfalar: Şirketin Ödenmiş Sermayesi’ni temsil eden herhangi bir pay hesabına herhangi bir özel dağıtım yapmak veya böyle bir payı itfa etmek, geri almak, satın almak veya başka bir surette elde etmek veya böyle bir payı satın alma hakkını veren belgeleri satın almak veya başka bir surette elde etmek;
  1. Üretim, Pazarlama, Satış, Fiyat Politikaları: Ürün çeşitleri ve üretim miktarları dâhil üretim, pazarlama, satış ve fiyat politikalarının tespiti ve onaylanması; üretim, pazarlama, satış ve fiyat politikaları değişikliklerinin onaylanması; Herhangi bir ürünün bir yıldan fazla süre ile üretilmesi veya satılmasını gerektiren bir anlaşmaya girilmesi veya mevcut olanın değiştirilmesi, yıllık üretim miktarının (en son Yıllık Bütçe esas alınarak) %5’ini aşan miktardaki spot satışların onaylanması,
  1. Denetim ve Kontrol: Bağımsız mali denetime ilişkin uluslararası mühendislik, müşavirlik firmalarının seçimi ve değiştirilmesi;
  1. Dava Açma ve Tahkim: Şirket’in açacağı davalarda ve/veya aleyhte açılacak davalarda kabul, sulh ve ibra için karar alınması;
  1. Teknoloji, Patent vb. Haklar: Herhangi bir teknolojinin, patentin, alametifarikanın veya benzer hakların satın alınması, satılması veya devredilmesi.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Toplantıya Çağrı ve Gündem

Madde 17

Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplantıya çağırma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Şirket sermayesinin en az %10’una sahip pay sahiplerinin gerekçeli yazılı istekleri üzerine Yönetim Kurulu, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya çağırır. Bu görevin Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilmemesi halinde Genel Kurulun toplantıya çağırılması ve istenen hususun tartışılmasına izin verilmesi yetkili mahkemelerden istenebilir.

Genel Kurulu toplantıya çağırmayla ilgili bildiride toplantı yeri, günü ve saatinin bildirilmesi ve gündemin verilmesi şarttır.  Esas Sözleşme’de değişiklik yapmak üzere Genel Kurulun toplantıya çağırılması halinde bildiride, gündemden başka değiştirilmesi önerilen Esas Sözleşme’nin eski ve yeni metinleri birlikte yazılır.

Genel Kurul’un toplantıya daveti, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirketin internet sitesi ile ilan ve toplantı günleri dâhil olmamak üzere, toplantı vaktinden en az 2 (iki) hafta önce yapılır. Toplantı ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve şirketin internet sitesinde yayımlanır.

TTK’nın 416. Maddesi hükmü saklıdır.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde 18

Genel Kurul toplantısının gündeminde TTK uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması zorunlu olan konuların bulunması halinde, gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunması ve de toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. TTK’de belirtilen zorunlu konuların toplantı gündeminde bulunmaması halinde, yapılacak Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunup bulunmaması Yönetim Kurulu’nun yetkisindedir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Oy Verme ve Vekil Tayini

Madde 19

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekil olarak hareket eden kişilerin pay sahibi olmaları zorunlu değildir. 

Şirket’e paydaş olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri paydaşların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

İlanlar

Madde 20

Şirket ilanları, TTK’nin 35. maddesinin 4. fıkrasının gerektirdiği hallerde Ticaret Sicili Gazetesi’nde neşrine ilaveten, şirketin internet sitesinde yayınlanır. Bununla beraber Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, TTK’nin 414. Maddesi hükümlerine uygun olarak, ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az iki hafta önce yayınlanmış ve internet sitesinde duyurulmuş olmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 416. Maddesi hükmü saklıdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyesine ilişkin ilanlar için TTK’nin 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.

Tüm Şirket ilanları her bir paydaşın şirket defterlerinde kayıtlı adresine posta ile gönderilecek ve bu paydaş tarafından Şirket’e verilen en son faks numarasına bildirilecektir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirket Esas Sözleşmesinin Tadili

Madde 21

Bu Esas Sözleşme maddeleri ancak, Genel Kurul’un yapıldığı zamanki Şirket Ödenmiş Sermayesi’nin %76’sına sahip paydaşların veya tam yetkili temsilcilerinin oylama sonucu alınan kararlarına göre tadil olunabilir. Bu gibi tadillerin ilgili mevzuat uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olması halinde, tadiller için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınacaktır. Ticaret Sicili’ne tescil ettirilen tadiller ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Hesap Yılı ve Yıllık Raporlar

Madde 22

Şirket’in hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirket’in kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Genel Kurul toplantısında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması halinde, toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve Genel Kurul toplantı tutanağının bir nüshası Bakanlığa ibraz edilmek üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisine teslim edilir.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Karın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 23

Genel Kurul’un o tarihteki Şirket Ödenmiş Sermayesi’nin %51’ine sahip paydaşların veya tam yetkili temsilcilerinin oylarıyla alınacak bir kararla, TTK hükümlerine göre Şirket’in kar dağıtımı yapılır.

Karın tespiti ve dağıtımında aşağıdaki esaslara göre hareket edilir.

Şirket’in her türlü masrafları düşülerek TTK ve diğer ilgili mevzuat esasına göre düzenlenmiş bilançolarda saptanan net dönem karı dağıtıma esas alınır. Bu kardan kurumlar vergisi ve diğer vergilerin karşılıkları ayrıldıktan sonra;

  1. TTK’nin 519. maddesi uyarınca %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. 
  2. Ödenmiş Sermaye’nin %5’i oranında paydaşlara birinci temettü payı ayrılır, geri kalan kısmın, paydaşlara dağıtılması, ihtiyatlara ayrılması veya ertesi yıla devri konusu Genel Kurul’ca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kar geri alınamaz.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Yedek Akçeler

Madde 24

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında TTK’nun ilgili hükümleri uygulanır.

Kanuni Hükümler

Madde 25

Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında TTK ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

(18 Haziran 2014 tarih ve 8593 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)